・合計1,406億円投じ来春には53.5％取得して子会社化
㈱クボタとインドのトラクタメーカー Escorts Limited（本社：インド ハリヤナ州ファリダバード市、以下EL社）は11月18日、クボタがEL社に対する出資比率の引き上げを企図し、第三者割当増資引受および株式公開買付け等を行うことについて合意したと発表した。
１．EL社に対する出資比率引き上げの背景と狙い
・EL社は台数ベースで世界最大と言われるインド市場において主要なトラクタメーカーであり、建設機械等も製造・販売する上場企業。
・インドではトラクタは農作業のほかに荷物の運搬等で通年使用されることが特徴的で、機能を絞って価格を抑えながらも耐久性が高いトラクタ（以下、ベーシックトラクタ）が主流の独特なトラクタ市場が形成されている。
・クボタはこれまでインド国内のニーズに対応するために、2019年の合弁での製造会社設立や2020年の出資を通じ、ベーシックトラクタの開発・生産ノウハウをもつEL社との連携を深めてきた。
・引き続き成長が見込まれるインド市場はもとより、今後新興国を中心にベーシックトラクタの市場が拡大していくことも見据え、両社の強みを活かした連携をさらに強化して双方のリソースを有効活用することが最善であると判断し、EL社に対する出資比率を引き上げることにした。
・クボタはEL社に対する出資比率を引き上げた上で、研究開発および調達・製造の分野では、EL社のノウハウとクボタが培ってきた製品開発や品質と生産性を向上させるためのノウハウを融合させて、顧客が求めやすく品質の良いベーシックトラクタを提供していく。販売・サービスの分野では、インド国内における両社の販売網等の有効活用に加え、高機能製品からベーシックトラクタまでの幅広い品揃えを実現することを目指していく。
・また、将来的にはEL社をベーシックトラクタの重要拠点と位置づけ、コンバインや建設機械についてもインドや新興国を中心とするベーシックな機能の製品が求められる市場向けの開発・製造を行うことを検討していく。
＜EL社の概要＞
（１）名称：Escorts Limited
（２）所在地：インド ハリヤナ州 ファリダバード市
（３）代表者の役職・氏名：会長兼社長：Nikhil Nanda
（４）事業内容：農業機械、建設機械などの製造販売
（５）資本金：13.4億インドルピー（以下「ルピー」）
（６）設立年：1944年
（７）大株主及び持株比率：ESCORTS BENEFIT AND WELFARE TRUST 24.99％、株式会社クボタ 9.09％、HAR PARSHAD AND CO PRIVATE LIMITED 7.96％
（８）上場会社と当該会社との間の関係
資本関係：クボタはEL社株式12,257,688株（9.09％）を所有している。また、クボタとEL社は合弁の販売子会社であるクボタ農業機械インド株式会社、製造子会社であるEscorts Kubota India Private Limitedを有している。
人的関係：クボタの取締役専務執行役員1 名および専務執行役員1名がEL社の取締役を兼務している。
取引関係：クボタとEL社との間には、EL社製品販売に関する契約がある。
３．EL社に対する出資比率の引き上げの概要
EL社については、2022年3月末までに出資比率の引き上げに向け第三者割当増資引受およびEL社の株式に対する公開買付け（本件取引）を行う予定。その後、インド証券取引委員会規則その他の適用法令等に従い、EL社の上場子会社であるEscorts Finance Limitedの株式についても発行済株式数の26.00%を上限として同社の株式に対する公開買付け（取得予定価額：最大51.0百万ルピー、日本円約76.4百万円（1ルピー1.50円で換算））を実施する予定。なお、本件取引に伴い、EL社の創業一族であるNanda家が保有するEL社の株式数は変わらない。また、本件取引の完了後、ESCORTS BENEFIT AND WELFARE TRUSTの保有する残りすべての株式である21,442,343株の更なる無償減資（以下「第2回減資」）の手続を行うことが予定されている。
なお、本件取引はEL社株主総会および規制当局からの承認の取得等を前提としており、承認取得の時期により本件取引の完了時期が、また、公開買付の応募数等により本件取引によってクボタが取得するEL社の株式数が変動する可能性がある。クボタは、EL社株主総会および規制当局からの承認等の必要条件が充足次第、速やかに取引を実行する予定。
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）取得前の所有株式数：12,257,688株（所有割合：9.09％）
（２）取得予定株式数：第三者割当増資の引受けによる取得：9,363,726株
株式公開買付けによる取得：最大37,491,556株（発行済株式数の26.00%）
（３）取得予定価額：第三者割当増資の引受けによる取得予定価額：18.7十億ルピー（日本円約28.1十億円）（一株当たり2,000ルピー（日本円約3,000円））
株式公開買付けによる取得予定価額：最大75.0十億ルピー（日本円約112.5十億円）（一株当たり2,000ルピー（日本円約3,000円））
合計：最大93.7十億ルピー（日本円約140.6十億円）
（４）取得後の所有株式数
第三者割当増資の引受け完了後：21,621,414株（所有割合：16.39％、第2回減資完了後の所有割合：19.57％）
第三者割当増資の引受けおよび株式公開買付け完了後：最大59,112,970株（所有割合：最大44.80％、第2回減資完了後の所有割合：最大53.50％）
注1：1ルピー1.50円で換算
注2：上記（４）記載の所有割合はいずれも第1回減資が効力発生していることを前提として算出されている。
５．日 程
（１）契約締結日：2021年11月18日
（２）第三者割当増資手続：2021年11月中旬～2022年2月下旬（予定）
（３）公開買付け手続：2021年11月中旬～2022年3月下旬（予定）
６．今後の見通し
本件取引の完了後、クボタとNanda社長をはじめとする創業一族等との株主間契約に基づき、Nanda社長は引き続き同社の会長兼社長を務め、クボタと共同でEL社の事業発展に貢献していく。また、Nanda社長は、本件取引の完了後、新たにクボタの専務執行役員ベーシック機械統括部長（新設）に就任しトラクタを含むベーシック機械の事業拡大を推進する役割を担う予定。あわせて欧州機械事業統括子会社であるKubota Holdings Europe B.V.の取締役にも就任を予定している。
また、本件取引の完了後、適用法令上必要な手続の完了その他の必要条件の充足を前提として、EL社を存続会社、クボタとEL社の間の合弁の販売子会社であるクボタ農業機械インド株式会社及び合弁の製造子会社であるEscorts Kubota India Private Limitedをそれぞれ消滅会社とする吸収合併を行う予定。
ニュースリリース（Escorts、英文）