・売上高70億ユーロ（約8,400億円）規模、2021年第4四半期に完了予定
2020年10月1日
北欧フィンランドに本拠を構えるグローバル機械メーカー、Cargotec（カーゴテック）とKonecranes（コネクレーンズ）は本日、それぞれの取締役会が両社を合併する合併計画に署名したことを発表しました。
■トランザクションのハイライト
・Future Company（未来の会社、以下、合併会社）は、持続可能なマテリアルフローにおいて顧客中心のグローバルリーダーになります。合併会社の例示的な年間売上高は約70億ユーロ（約8,400億円、120円換算、Cargotec37億ユーロとKonecranes33億ユーロ）であり、2019会計年度に基づく同等の営業利益は約5億6,500万ユーロ（約678億円）です。
・合併会社は、顧客のライフサイクルパートナーであり、すべての活動において安全性を優先することにより、インテリジェントソリューションに基づく持続可能性の向上に向けた業界のシフトを主導する立場にあります。
・合併会社は、顧客のライフサイクルパートナーとなり、イノベーションを通じて持続可能性の課題を解決し、マテリアルフローの成長に向けて自らを位置付け、グローバルなトップタレントのチームを作成して組み合わせることにより、ステークホルダーにとって大きな価値を引き出すことができます。
・合併会社は当初、完成から3年以内に完全に達成されると見込まれる年間約1億ユーロの相乗効果に支えられて、10％を超える同等の営業利益を達成することを目指しています。
・提案された合併は、KonecranesがCargotecに統合される法定吸収合併として実施されます。合併の完了前または完了に関連して、Cargotecは、Cargotecの株主に、既存の株式保有に比例して、クラスAの株式ごとに2つの新しいクラスAの株式を発行し、2つの新しいクラスAの株式を発行することにより、新しい株式を発行します。各クラスB株の新しいクラスB株、自己株式のためにCargotecに発行される新株を含みます。
・完了すると、Konecranesの株主は、基準日にKonecranesで保有する各株式について、合併対価として、カーゴテックの0.3611の新しいクラスA株と2.0834の新しいクラスB株を受け取ります。これは、Konecranesの株主が合併会社の株式と投票の約50％を所有し、Cargotecの株主が合併会社の株式と投票の約50％を所有することを意味します。合併対価株式に加えて、カーゴテックの既存のクラスA株式はすべて、合併に関連してNasdaq Helsinkiに上場されます。
・Konecranesは、合併が完了する前に開催される株主総会に、取引に関連して総額約1億5,800万ユーロの追加の資金配分を行うことを提案します。合併が完了する前に、Konecranesの株主に対して1株あたり2.00ユーロに相当します。通常の分配に加えて、追加の資金分配が支払われます。
・2021年の通常の分配に関して、CargotecとKonecranesの取締役会は、2021年に開催されるそれぞれの年次株主総会に、最大7,000万ユーロの資金の分配を行うことを提案します。合併が完了する前に、各企業がほぼ同額を分配するようにする。
・CargotecとKonecranesは、合併完了の資金調達に必要なコミットメントを取得しています。
・この合併は、とりわけ、CargotecとKonecranesのそれぞれのEGMで投じられた投票と株式の3分の2の過半数による承認、および合併管理の承認の取得の対象となります。 完了のすべての条件が満たされることを条件として、2021年の第4四半期に完了が見込まれています。
・Cargotecの株式の約44.8％と投票の約76.3％を占める株主、およびKonecranesの株式と投票の約27.4％を占める株主は、この合併に賛成することを取り返しのつかない形で約束しました。
・この合併は、CargotecとKonecranesの取締役会がそれぞれの株主に満場一致で推奨しています。
・合併会社の取締役会には、両社の同数の取締役を含めることが提案されています。 合併会社の会長はChristoph Vitzthum（クリストフ・ヴィッツサム）になることが提案されています。
・合併会社の暫定的な財務目標は、市場を上回る売上成長、10％を超える当初の同等の営業利益、および一時的に高くなる可能性のある50％未満のギアリングです。
＊＊＊＊＊＊＊＊＊
CargotecのIlkka Herlin（イルッカ・ヘルリン）会長は、次のように述べています。
「Cargotecの設立以来、持続可能性は重要な課題であり、この合併により、持続可能なマテリアルフローのグローバルリーダーになることができます。お客様はますますグリーンソリューションを求めており、一緒になってお客様の課題を解決するためのより良い機会が得られます。これは、ビジネスの観点からも、グローバルな貿易をより良い方向に形作る上でも、優れた価値創造の機会であると私は信じています。合併会社は、これらの機会を活用し、顧客、従業員、株主に強い価値を創造するのに適した立場にあります。」
KonecranesのChristoph Vitzthum（クリストフ・ヴィッツサム）会長は、次のように述べています。
「KonecranesとCargotecの組み合わせは、象徴的なテクノロジーブランド、イノベーション能力、才能のある人材、持続可能性に重点を置いており、その部分の合計よりも明らかに優れた企業を生み出します。強力な相乗効果を提供し、株主価値創造のための独自のプラットフォームを作成します。顧客は、企業の組み合わせたテクノロジーとさらに優れたサービス機能の恩恵を受けることができます。 これはフィンランドの業界とマテリアルハンドリング業界全体にとって極めて重要な瞬間であり、私たちはこの歴史的な機会をつかむ準備ができており、コミットしています。」
CargotecのMika Vehviläinen（ミカ・ベフビライネン）CEOは次のように述べています。
「合併会社は、顧客の業務の効率を改善し、業界全体をより持続可能でインテリジェントなものに向けて形作る機会を強化します。私たちは共に力を合わせ、研究開発リソースを組み合わせることで、自動化、ロボット工学、電化、デジタル化の革新を加速させることができます。両社は幅広いサービスネットワークを持っており、世界クラスのサービスプラットフォームとインテリジェントテクノロジーを通じて、お客様に優れた価値を提供することができます。」
KonecranesのRob Smith（ロブ・スミス）CEOは、次のように述べています。
「合併会社は、比類のない製品範囲、グローバルサービスネットワーク、業界をリードするインテリジェントテクノロジー、安全への揺るぎないコミットメントにより、グローバルリーダーになります。これをサポートするのは、KonecranesとCargotecの両方のトップタレントであり、お客様に最高のものを提供するために持続可能なマテリアルフローをリードする情熱です。タイミングは正しく、この組み合わせの論理と適合性は説得力があります。 Konecranesは、Cargotecと一緒にこの旅を始めることを楽しみにしています。」
■合併の理論的根拠
提案された合併は、産業、工場、港湾、ターミナル、道路、海上貨物の取り扱いにおけるビジネス全体で、多数の価値ある顧客向けブランドと補完的な製品を備えた、持続可能なマテリアルフローのグローバルリーダーを生み出します。CargotecとKonecranesの提案された合併は、以下を通じて価値を提供します。
1.シナジーを獲得し、合併会社のDNAに組み込まれた卓越した運用と革新を開発することにより、価値を一緒に解き放ちます。
2.業界の幅広いサービスネットワーク、世界クラスのライフサイクルサービスプラットフォーム、およびインストールベース、サードパーティ機械、革新的な新製品の迅速な成長を可能にするインテリジェントサービステクノロジーを備えたお客様のライフサイクルパートナーであること。
3.自動化、ロボット工学、電化、デジタル化の革新を通じて持続可能性の課題を解決します。
4.現在のコア製品と研究開発規模の拡大に基づいて構築された強力な基盤を通じて、マテリアルフローを成長させるための適切な位置付け。
5.強力な目的、グローバルフットプリント、および多数の個々の成長機会に基づいて業界で推奨される選択肢となることにより、トップグローバルタレントのチームを作成および組み合わせます。
■戦略的、商業的および運用上の利点
CargotecとKonecranesの提案された合併は、地理的に補完的で価値を創造します。製品およびサービスの提供。 社員; お客様; と株主の視点。合併会社は両社のスキルに依存し、その合併はすべての利害関係者に利益をもたらします。脱炭素化、安全性、生産性、効率に基づくビジョンを通じて持続可能なマテリアルフローのリーダーになることを目指しており、顧客の機械とソリューションのライフタイムバリューを最大化しています。
製品とサービスを組み合わせた範囲は、持続可能性、安全性、生産性を向上させることで顧客に価値を創造する、世界クラスのライフサイクルサービス、インテリジェントな機器およびソフトウェアで構成されます。顧客価値はまた、幅広いサービスの可用性とカバレッジ、高度なテクノロジーの提供、統合されたソリューション、ライフサイクルの顧客サポートを通じて生み出されます。
提案された合併は、新しい製品を革新し、マテリアルフロー管理の新しい業界セグメントに成長するためのプラットフォームを提供します。これらの機能を組み合わせることで、自動化、ロボット工学、デジタル化、電化の分野における主要プロジェクトの開発がさらに加速します。合併会社は、ライフサイクルサービス、インテリジェント機械、ソフトウェア、システムエンジニアリング、および最適化の現在のコアとその周辺で、市場よりも速く成長するための基盤を築きます。合併会社のインテリジェントサービステクノロジーは、リモートモニタリング、機械学習、デジタルツールのほか、販売、計画、技術サポートのプラットフォームで構成されます。オペレーショナルエクセレンスは、合併会社のDNAに組み込まれています。
合併会社はリーダーシップと才能を備え、従業員にキャリアの機会を増やし、人材育成に重点を置きます。CargotecとKonecranesは、合併会社が業界をリードするブランドを持つ魅力的な雇用主になると信じており、北欧の強力な遺産に基づいて、従業員の関与、多様性、包括性に焦点を当てます。それは、倫理的行動、公正な扱い、そして安全への焦点を約束します。
合併会社は、現在および潜在的なすべての顧客への製品とサービスの浸透を高めることができます。合併会社はまた、バリューチェーンのさらに広い部分をその製品でカバーし、合併会社がより効率的にエンドツーエンドで顧客にサービスを提供するのに役立ちます。 両社の製品を組み合わせることにより、合併会社は、統合されたサービス、機械、ソフトウェア、システムエンジニアリングおよび最適化を顧客に提供できるようになり、部品の合計よりも顧客価値の高いソリューションが実現します。
■経済的メリット：重要な相乗効果
提案されているCargotecとKonecranesの合併は、補完的なスキル、研究開発規模の拡大、グローバルなトップタレント、卓越した運用、および相乗効果を通じて、合併会社の株主にとっての価値を解き放つことが期待されています。相乗効果は年間約1億ユーロと見込まれており、完成から最初の3年間で完全に実現されます。
両社は、初日から共同の将来に備えることを目指して統合計画プロセスを管理すると同時に、合併が完了するまで通常どおり事業を継続します。目標は、両社から最高の人材を確保し、統合計画が合法的に、倫理的に、そして準拠して行われるようにすることです。
このプロセスが進展するにつれて、CargotecとKonecranesは、適用法の要件に従って、提案された合併の社会的、経済的、および法的結果について、関連する従業員組織に通知し、協議し、交渉します。
■合併会社の概要
合併会社は、2019年に約70億ユーロとなる合計売上高を持っていました。それに匹敵する営業利益は約 5億6,500万ユーロで、サービス売上のシェアは約40％です。2020年6月30日現在、CargotecとKonecranesの従業員数は50か国以上で約29,400人です。合併会社の幅広いサービスネットワークは、世界中の800を超えるサービス拠点の顧客にサービスを提供する8,500人を超えるサービス従業員で構成されています。合併会社の顧客産業には、コンテナの取り扱い、製造、輸送、建設およびエンジニアリング、製紙およびパルプ、金属生産、鉱業、電力、化学、および海洋産業が含まれます。
合併会社の名前は決定され、後の段階で発表されます。合併計画に従い、Cargotecの取締役会は、合併の完了前に開催されるCargotecの株主総会に、実行の登録に関連してCargotecの定款を修正することを提案します。合併会社の新しい名前を含む合併会社の本社の所在地は後日決定します。
■取締役会および経営陣
合併会社の取締役会には、現在のKonecranesの取締役会（Christoph Vitzthum、Janina Kugel、Ulf Liljedahl、Niko Mokkila）の4人の取締役と、現在の取締役会の4人の取締役を含めることが提案されています。Cargotecの取締役（Tapio Hakakari、Ilkka Herlin、Kaisa Olkkonen、Teuvo Salminen） FutureCompanyの会長はChristophVitzthumになることが提案されています。
合併会社の社長兼最高経営責任者（CEO）が任命され、後の段階で発表されます。CargotecとKonecranesの取締役会は、合併が完了する前に、社長兼最高経営責任者の任命について共同で決定を下します。
データなど詳細は、ニュースリリース（Cargotec）、ニュースリリース（Konecranes）
＊リリース内容から「ですます調」で表記しています。