・Flow Control部門は独立して「Neles」の名称で単独上場
フィンランドの大手企業、Metso（メッツォ）とOutotec（アウトテック）は2019年7月4日、それぞれの取締役会が、メッツォのミネラル（鉱物）事業（メッツォミネラルズ）とアウトテックを合併するための分割計画および合併契約を満場一致で承認したと発表した。この合併は、必要なすべての規制当局およびその他の承認の受領を条件として、2020年第2四半期（4～6月）に完了が見込まれている。
■取引ハイライト
・Metso（以下、メッツォ）とOutotec（以下、アウトテック）は、Metso Minerals（以下、メッツォミネラルズ）とアウトテックを合併て、鉱物、金属、および骨材産業にサービスを提供するプロセス技術、機械、およびサービスのリーディングカンパニーを創設することに合意した。
・メッツォミネラルズとアウトテック（ただし、メッツォフローコントロールを除く）で構成される統合会社は、「Metso Outotec（以下、メッツォアウトテック）」となる。
・2018年の合算売上高は39億ユーロ（約4,758億円、最近発表されたメッツォによるMcCloskey＜マクロスキー＞買収の影響を含めると約42億ユーロ：約5,124億円）。
・メッツォフローコントロールは、2018年の売上高が5億9,300万ユーロで、Neles（ネイレス）いう名の純粋な上場企業となる。
・メッツォミネラルズとアウトテックのコンビネーションは非常に補完的であり、業界でユニークな会社を生み出すであろう。
・メッツォアウトテックは、技術と研究開発、製品とプロセスの卓越性、規模とグローバルなサービス提供の足跡を含む両社の強みを活用する。
・この合併はすべての利害関係者に大きな利益をもたらす
・メッツォミネラルズとアウトテックは、年率1億ユーロ以上の税引前年金費用相乗効果および年間1億5,000ユーロの年率収益相乗効果を達成し、株主に大きな価値をもたらすことを期待している。
・最近発表されたMcCloskey（マクロスキー）の買収は、メッツォアウトテックの事業プロファイルを補完し、骨材事業を拡大および強化することが期待されている
・メッツォアウトテックは、強力なフリーキャッシュフローと強固な資本構成の恩恵を受け、現在のメッツォの格付けに沿った投資適格の格付けを目指す。
・メッツォアウトテックの配当方針は、取引完了後にメッツォアウトテックの取締役会が決定する。しかしながら、メッツォアウトテックは、強力なバランスシートを維持しながら、メッツォの現在の配当方針と一致する魅力的な配当方針の能力を有することが期待されている。
・この合併は、メッツォの部分的な分割により実施され、メッツォミネラルに関連するメッツォのすべての資産および負債は、メッツォの株主に引き渡されるために、アウトテックの新たに発行された株式と引き換えにアウトテックに移転される。アウトテックの株主は引き続きアウトテックの株式を所有する。
・完了次第、メッツォの株主は、基準日にメッツォが所有する各株式につき、アウトテックに新たに発行された4.3株を受け取ることになる。
・これは、メッツォの株主がメッツォアウトテックの株式および議決権の約78.0％を所有し、アウトテックの株主がメッツォアウトテックの株式および議決権の約22.0％を所有することを意味する。
・さらに、メッツォの株主はメッツォの現在の株式を保持する予定であり、これはNelesと改名される。
・メッツォの現CEOであるPekka Vauramo（ペッカ・ヴォーラモ）がメッツォアウトテックのCEO(最高経営責任者)になり、現在のアウトテックのCEOであるMarkkuTeräsvasara（マルク・テラスバサラ）がメッツォアウトテックの副CEO（副最高経営責任者）になる。Eeva Sipilä（エヴァ・シピラ）氏はメッツォアウトテックのCFO兼副社長になる。
・メッツォアウトテックの取締役会には、両社の取締役が含まれる。メッツォアウトテックの会長はMikael Lilius（ミカエル・リリオス）氏、副会長はMatti Alahuhta（マティ・アラフタ）氏となる予定。
・この取引はメッツォとアウトテックの両ボードからそれぞれの株主に全会一致で推奨されている。この取引は、とりわけ、取引に関してメッツォとアウトテックのそれぞれのEGMで表される3分の2の投票票および株式の過半数による承認、ならびに競争許可を含む規制当局の承認の対象となる。
・取引はメッツォの部分的分割により実施されることが提案されているため、メッツォの債権者による法定債権者の審問の手続きを受けることもある。
・メッツォの株式および議決権の33.6％を占める株主およびアウトテックの株式および議決権の24.8％を占める株主は取消不能な形で本取引に賛成投票することを約束した
・メッツォアウトテックはメッツォとアウトテックの持続可能性アジェンダを拡大したグループ全体に適用し発展させようとする
・メッツォの株式および投票の33.6％を占める株主およびアウトテックの株式および投票の24.8％を占める株主は、取消不能な形で本取引に賛成投票することを約束した。
・メッツォアウトテックはメッツォとアウトテックの持続可能性アジェンダを拡大したグループ全体に適用し発展させようとする。
・最初にメッツォの利益のために15億5,000万ユーロのバックアップおよびタームローンファシリティ契約がNordea Bank Abpとの間で締結されたが、それは取引の完了時に特定の潜在的な資金調達に対処するためにメッツォアウトテックに移転する取引から生じる、または取引に関連して必要とされる借り換えである。
・メッツォアウトテックの本社はフィンランドのヘルシンキにあり、ナスダックヘルシンキへの上場を維持する。
・メッツォとアウトテックの両方のEGMによる取引の承認、法定債権者の公聴会プロセス、および必要なすべての規制当局およびその他の承認の受領を条件として、2020年第2四半期（4～6月）に完了が見込まれている。
■メッツォミネラルとアウトテックの合併メリット
メッツォミネラルとアウトテックの非常に補完的な合併は、戦略的、商業的、運用上および財務上の利益の範囲を提供することが期待されている。
１．メッツォアウトテックが鉱物加工においてエンドツーエンドの製品を提供することを可能にする、バリューチェーン全体にわたって幅広い存在感を持つ大手企業
２．設置ベースの拡大と高度なサービスの提供により、大きなメリットを生み出す機会を提供
３．全事業にわたる持続可能な技術におけるリーダーシップ
４．業種（鉱物/金属/骨材）を横切る幅、地理および用途により性能が向上
５．大幅な収益とコストの相乗効果
６．強固な資本構成と魅力的な配当政策
■戦略的、商業的および運用上のメリット
メッツォミネラルズとアウトテックの合併は、鉱物、金属および骨材産業にサービスを提供する、プロセス技術、機械、およびサービスのリーディングカンパニーを生み出すであろう。メッツォアウトテックはまた、リサイクルやエネルギーソリューションなどの専門分野の専門知識も持っている。
メッツォミネラルズとアウトテックの合併は非常に補完的であり、業界でユニークな会社を生み出すであろう。メッツォアウトテックは、技術と研究開発、製品とプロセスの卓越性、規模とグローバルなサービス提供の足跡を含む両社の強みを活用する。この合併は、すべての利害関係者に大きな利益をもたらす。
メッツォアウトテックは、粉砕から最終製品までのプロセス全体にわたってエンドツーエンドのソリューションを提供する差別化された能力で、完全な鉱物処理および金属精製のバリューチェーンにわたって存在感を示します。統合会社は、粉砕、選鉱、金属精製など、市場をリードする骨材ビジネスおよびサービスの世界的な強みなど、幅広い主要テクノロジーのポートフォリオを所有する。
技術とサービスの専門知識の規模と合併の強化により、統合企業はより統合された顧客ソリューションを提供し、既存および新規の顧客に大規模なプロセスソリューションを提供することができる。
メッツォアウトテックは、より強力な世界規模の事業ネットワークと顧客との親近感、幅広いサービスと消耗品へのアクセスを通じて、顧客サポートの強化を提供する。
メッツォアウトテックは強力な技術プラットフォームを持ち、技術革新を推進し、差別化されたサービスを顧客に提供するための重要な規模を持つ。統合企業は、広範な特許と特許申請、世界中の研究開発スペシャリスト、そして拡大されたプラットフォームにわたる社内の研究開発センターから利益を得るであろう。統合された機能により、インテリジェントミネラル処理およびデータ分析の開発がさらに加速され、拡大された製品ポートフォリオ全体にわたる技術的ノウハウおよびIPを活用して持続可能な差別化クライアントソリューションを提供し、市場をリードするデジタルプラットフォームをさらに開発する。
メッツォアウトテックは、多数の地域市場でのプレゼンスと、幅広い分野の鉱物用途（バッテリー技術業界で使用されている銅や様々な高成長鉱物を含む）にわたる知識から利益を得るであろう。さらに、統合会社は、メッツォによる最近発表されたMcCloskey（マッククロスキー）の買収によって強化された、反循環的な骨材事業から恩恵を受ける。統合会社のポートフォリオの構成は、サイクルを通じてメッツォアウトテックの業績を向上させるはずである。
メッツォとアウトテックは、持続可能な開発への強いコミットメントを含む共通の文化的価値を共有している。この合併により、メッツォとアウトテックは、サステナビリティの目標を達成するためのソリューションの開発に力を合わせることができる。さらに、安全な職場環境、責任ある調達、および環境上の業務効率の分野に、引き続き多大な投資が行われる。
■経済的利益：大幅な収益とコストの相乗効果
メッツォとアウトテックは、少なくとも1億ユーロの税率上の税引前相乗効果を達成すると予想している。さらに、非常に補完的な製品とサービスのポートフォリオ、および世界規模での足跡の合併により、複数のクロスセリングの機会が生み出され、年間で1億5,000万ユーロの相乗効果が期待できる。
コストの相乗効果は、サプライチェーンの最適化と調達の節減からのバランスで、事業から実現されると予想されている（予想される税引前費用の1億ユーロの約60％を占めると予想される）。
コストと売上収益の相乗効果は、取引完了後3年目の終わりまでに完全に実現されると予想され、その期間にわたって段階的に導入される。これらの相乗効果が実現すると、税引前で約1億ユーロの費用が発生し、この費用の大部分は、完成後の最初の12〜24カ月間に発生すると予想される。
さらに、メッツォとアウトテックは、資金調達（資金調達コストの削減を含む）、資金管理および構造の最適化による相乗的な相乗効果を見込んでいる。
統合プロセスは、メッツォミネラルズとアウトテックの両方の事業から得られる最高の人材を活用し、メッツォアウトテックの事業および顧客への混乱を最小限に抑えながら必要な実施措置を講じることを目的として管理される。
■従業員
メッツォミネラルズとアウトテックは合わせて、2019年3月31日現在、全世界で15,630人の従業員を擁しており、100を超える国籍が代表されている。メッツォアウトテックの従業員の広さと多様性は、大企業の強固な基盤を提供する。
メッツォアウトテックは、鉱物、金属および骨材産業で主要な雇用主となるであろう。メッツォアウトテックは、両社の強みと共通の価値観を活かして、業界の専門家にとって好ましい職場となるであろう。両組織の従業員は、完成後の新しい拡大企業内でのより大きな規模と新しい機会から恩恵を受ける機会を持つことになる。
メッツォアウトテックは、拡大グループ全体で最高の才能を活用することを目指す。
■メッツォ会長のMikael Lilius（ミカエル・リリアス）氏のコメント。
「今日は、2つの大企業の変革的な合併を発表し、同時にフローコントロールの独立したリーダーを築くことになるので、エキサイティングな日です。メッツォとアウトテックの合併は、鉱物、金属、骨材のバリューチェーンに渡って幅広い存在感を示し、成長と革新のためのさらに強力なプラットフォームを提供し、株主に大きな価値を提供するユニークな機会です。メッツコアウトテックは、技術的リーダーシップ、顧客重視、そしてプロジェクト実行における卓越性の長い歴史をまとめています。メッツォアウトテックは、この合併による潜在的な相乗効果の実現によってさらに支持されるでしょう。私たちは、魅力的な機会を持つ業界のリーダーを育成するために、アウトテックとその従業員と協力することを楽しみにしています。」
■アウトテック議長のMatti Alahuhta（マッティ・アラフタ）氏のコメント。
「これは、2つの独自に補完的な企業を結びつける業界形成の合併です。それは、アウトテックの優れた技術力とメッツォの優れたサービス能力の上に成り立っています。メッツォアウトテックの世界規模の事業ネットワーク、規模、幅広い技術およびサービスの提供、そして持続可能な開発の原則は、すべての利害関係者にとって大きな利益となります。メッツォアウトテックは、グローバルな市場機会を活用するための優れた立場にあります。これは、大きな相乗効果とともに、強力な株主価値を推進するでしょう。メッツォアウトテックは、従業員、顧客、そしてパートナーに興味深い機会を提供すると確信しています。」
■メッツォCEOのPekka Vauramo（ペッカ・ヴォーラモ）氏はコメント
「これは私たちの顧客、従業員、そしてパートナーにグローバルに価値を創造するユニークな機会です。メッツォアウトテックは、最終的に事業を改善する高品質の技術、設備、およびサービスをお客様に提供しながら、持続可能な成長を推進することを可能にする機能を備えています。私たちは、幅広いグローバルプレゼンス、補完的なサービス、強力なサービス、そして大規模な設置基盤を持つことになります。また、優秀な人材もいます･･･業界で最も優れた人材です。私は一緒に私達の刺激的な旅を始めるためにアウトテックの担当者と一緒になることを切望しています。」
■アウトテックのCEO、MarkkuTeräsvasara（マルク・テラスバサラ）氏のコメント
「アウトテックとメッツォの合併は、各社の歴史とアウトテックの戦略的発展において重要な節目を迎えます。この合併が顧客、従業員、そして最終的には株主にもたらす多くの利点を、両社のより大きな規模と組み合わされた強みと共に興奮しています。 アウトテックは、これらの利点の多くを引き出すための重要な触媒となる、非常に魅力的な技術と機能のポートフォリオを持っています。メッツォアウトテックの一員として、アウトテックとメッツォミネラルズの従業員と共に素晴らしい新会社を設立することを楽しみにしています。」
・Neles（ネイリス）の創造
・Nelesの名称で、メッツォは、メッツォアウトテックから独立し、完成時にメッツォの株主が100％所有する独立したフローコントロールに重点を置いた事業体として存続する。
・Nelesは、売上高5億9,300万ユーロ、EBITA額9,000万ユーロを誇る、クラス最高のフロー制御会社となる予定（2018年の合計イメージ）。
・現在の法人であるメッツォはNelesと改名される。本社はフィンランドのVantaa（バンター）にあり、ナスダックヘルシンキへの上場は今後も続く予定。
・Olli Isotalo（オリ・イソタロ）氏はNelesのCEOになり、2019年7月15日にメッツォの経営陣に加わる。Nelesのために提案された取締役会に関するさらなる情報は、2020年にメッツォAGMによる承認のためにやがて提供される。
■メッツォ会長のMikael Lilius（ミカエル・リリアス）氏のコメント
「私は、タイミングが集中的な独立型フローコントロール会社を設立するのに適したタイミングであると確信しています。Nelesは、クラス最高の収益性を備えた、優れた製品ポートフォリオとサービスを提供しています。Olli Isotalo（オリ・イソタロ）氏のリーダーシップのもと、Nelesは、お客様のニーズに集中し続け、インテリジェントなソリューションを提供しながら、有機的成長と無機的成長の両方の機会を最大限に生かす手段を提供します。さらに、Nelesは複数レベルのフロー制御ピアと一致して取引することが期待されています。魅力的な製品を提供し、実績のある実績と説得力のある成長の見込みがある集中的なフローコントロール会社が、メッツォの現在の株主にとっても新しい投資家にとってもさらなる価値の開拓につながると確信しています。」
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■Metso（メッツォ）について
メッツォは、鉱業、骨材産業、リサイクル産業、加工産業における天然資源の持続可能な処理と流通のための機器とサービスを提供する世界有数の産業企業である。独自の知識と革新的なソリューションにより、顧客の業務効率の向上、リスクの軽減、収益性の向上を支援する。メッツォはフィンランドのナスダックヘルシンキに上場しており、2018年売上高は約32億ユーロ。メッツォは50カ国以上で14,000人以上の従業員を雇用している。
■Outotec（アウトテック）について
アウトテックは地球の天然資源を持続可能に利用するための最先端の技術とサービスを開発している。4,000人のトップエキスパートは世界中の各顧客のユニークな課題によって動かされている。アウトテックの包括的な製品は、鉱業、金属、エネルギー、化学業界の顧客に最高の価値を創造する。アウトテックの2018年売上高は13億ユーロで、その株式はNasdaq Helsinkiに上場されている。