Valmet（バルメット）：2021年7月2日
Valmet Oyj（バルメット）とNeles Corporation（ネレス）は、それぞれの取締役会が本日、合併契約に署名したと発表しました。
■トランザクション（取引）のハイライト
・統合会社は、2020年の合計売上高が約43億ユーロ（約5,590億円、130円換算）であり、世界のプロセス産業向けに独自のサービスを提供するリーディングカンパニーになります。さらに、約17,000人の専門家からなるグローバルにバランスの取れた専門家組織があります。
・統合会社は、現在のすべての事業および有利なメガトレンドに支えられた新たな新興セクターで成長の可能性があると見込んでいます。また、持続可能性に重点を置いたさまざまなプロセス産業にサービスを提供する自動化とフロー制御全体で成長の機会が強化されます。統合された会社は、フロー制御と自動化システムを合併るという強力な産業ロジックに固定された、より広範な収益とコストの相乗効果から利益を得るでしょう。
・この合併により、年間約2,500万ユーロの実行率の相乗効果が見込まれ、そのうち約60％が2023年までに、約90％が2024年までに達成されると見込まれます。 25百万ユーロ。
・提案された合併は、法定の吸収合併として実施され、それによってNelesはValmetに合併されます。
・完了時に、Nelesの株主（ValmetおよびNelesが保有する自己株式に関するNelesを除く）は、合併の対価として、前の最終取引日の終わりにNelesで保有する株式ごとに0.3277のValmetの新株を受け取ります。合併の実行の登録日（「発効日」）。これにより、現在の発行済み株式数に基づいて、Nelesの株主（ValmetおよびNelesが保有する自己株式に関するNelesを除く）は約18.8パーセントを所有します。合併会社の株式と投票の約81.2％を所有し、Valmetの株主は合併会社の株式と投票の約81.2％を所有します。
・Nelesは、発効日前に、配当または自己資本利益率、あるいは上記の合併のいずれかとして、1株あたり最大2.00ユーロの追加の資金を株主に分配することができます。
・合併の検討は、上記の追加の資金配分に加えて、2021年7月1日のValmetの終値37.29ユーロを使用したNeles株1株あたりの価値が14.22ユーロであることを意味します。 2021年7月1日の終値と、2021年7月1日に終了する過去3か月の出来高加重平均価格と比較して19.8％のプレミアム。
・ValmetとNelesの取締役会は、それぞれのEGMに合併を提案することがそれぞれの株主の最善の利益になると判断しました。
・Valmetの株式および議決権の約16.9％を占める株主、およびNelesの株式および議決権の約15.4％を占める株主は、この合併に賛成するために取り返しのつかない一定の慣習的条件に従う必要があります。Valmetとともに、上記のNelesの株主は、Nelesの発行済み株式および議決権の約45.0パーセントを保有しています。
・Valmetの取締役会は、経営陣とともに、合併会社の適切な予備的財務目標を検討し、次のフレームワークに合意しました。サービスおよび自動化事業の純売上高は市場成長の2倍以上に成長し、資本事業の売上高は市場の成長を上回り、同等のEBITAマージンは12〜14％、税引前の同等の使用資本利益率（ROCE）は少なくとも15％、配当金の支払いは純利益の少なくとも50％です。
・Valmetは合併完了の資金調達に必要なコミットメントを取得し、Nelesは資金の追加分配に必要なコミットメントを取得しました。
・この合併は、とりわけ、ValmetとNelesのそれぞれの臨時株主総会（「EGM」）での投票と株式の3分の2の過半数による承認、および合併管理の取得などの対象となります。規制当局の承認。
・完了は、完了のすべての条件が満たされていることを条件として、2022年1月1日またはその前後に発生する予定です。
・合併会社の取締役会には、現在のValmetの取締役会から6名の取締役（ミカエル・マキネン、アーロ・カンテル、ペッカ・ケンパイネン、パー・リンドバーグ、モニカ・マウラー、エリイッカ・セーダーストロム）と2名（ 2）現在のNeles取締役会の取締役（ヤーッコ・エスコラとアヌ・ヘマライネン）。合併会社の取締役会会長はミカエル・マキネンであり、合併会社の取締役会副会長はヤーッコ・エスコラであることが提案されています。
・パシ・ライネは、合併完了後も引き続き合併会社の社長兼最高経営責任者を務めます。
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ValmetのMikael Mäkinen（ミカエル・マキネン）会長は、次のように述べています。
「ValmetとNelesの合併は、お客様に幅広く競争力のある製品を提供し、両事業の優れた評判に基づいて構築されます。この取引により、私たちが個別に達成できる以上の明るい未来を持つグローバルな産業リーダーが生まれます。一緒に私たちのビジネスは、持続可能性の革新とリーダーシップを推進するためのより良い立場にあります。」
Neles会長のJaakko Eskola（ヤーッコ・エスコラ）氏は、次のように述べています。
「ValmetとNelesの共通の遺産により、株主、顧客、従業員の利益のために、両社の円滑な統合が可能になります。Nelesは、2020年に独立した会社としてNelesが設立されて以来、その成長を加速し、Nelesの経営陣によって行われた優れた仕事に基づいて、規模の拡大から恩恵を受けるでしょう。」
Valmetの社長兼最高経営責任者であるPasi Laine（パシ・レイン）氏は、次のように述べています。
「合併後の会社は、堅実な事業のファンダメンタルズ、強力な財務プロファイル、魅力的な成長の可能性、および株主価値の向上に貢献する推定相乗効果を備えています。」
Nelesの社長兼最高経営責任者であるOlli Isotalo（オッリ・イソタロ）氏は、次のように述べています。
「私たちは、プロセス業界全体でフロー制御の成長をさらに強力な基盤から実行し続ける機会を喜んでいます。この合併により、共同サービスをデジタル化して、運用の持続可能性を高めるためのお客様の取り組みをサポートする魅力的な機会も生まれます。」
■合併の理論的根拠
提案された合併は次のようになります。
・2020年の売上高が約43億ユーロ、従業員数が約17,000人で、グローバルなプロセス産業向けに独自の競争力のあるバランスの取れたトータルオファリングを提供するリーディングカンパニーを設立します。
・紙、板紙、パルプおよびエネルギー技術、フロー制御、自動化システムおよびサービスを含む、それぞれのセグメントにおける強力な地位。
・多様な製品プラットフォーム、エンドマーケット、および主要市場で関連する規模の顧客から利益を得る複合ビジネス。そして
・エネルギーの移行や再生可能エネルギーの需要の増加などのメガトレンドを通じて、統合企業の最終市場における持続可能性への強い焦点から利益を得る理想的な位置付け。
・•市場の成長を超え、収益性を高め、強力な財務プロファイルを維持する機会を創出し、プロセス業界全体でのエンドマーケットの多様化と、ビジネスサイクルに回復力を提供する大規模な繰り返し安定した自動化およびサービスビジネス。
・フロー制御と自動化システムの合併による強力な産業上のメリットを通じて、その位置付けと提供を強化します。
・自動化およびフロー制御ビジネスをさらに成長させるためのプラットフォームを作成します。
・特に、合併から期待される相乗効果を通じて、株主価値に貢献します。
・自動化の成長経路から明らかなように、統合ビジネスの開発におけるValmetの実績とノウハウを活用します。
■戦略的および経済的利益
統合された会社は、プロセス技術、サービス、フロー制御、および自動化システムの広範な提供から利益を得るでしょう。この事業は、コアセグメントにおいて強力な市場での地位を確立します。ValmetとNelesは共に、イノベーションを推進し、持続可能性におけるリーダーシップを強化するためのより良い立場に立つでしょう。さらに、ビジネスは、以下によって推進される大幅なコストと収益の相乗効果から利益を得ることが期待されます。
・パルプと紙の顧客への複合販売の改善、エネルギーおよびプロセス業界の顧客へのクロスセリング、より包括的なサービスの提供、および拡張されたサービスネットワークからの収益の相乗効果。
・改善されたプロセス自動化テクノロジー開発、およびリモート監視と予知保全オファリングの開発による新しいオファリング開発の相乗効果。そして
・例えばからのコストシナジー上場企業としての運営に関連する機能を合併ることにより、グローバルおよび国主導の機能、共通の場所、およびコスト削減の効率が向上します。
この合併により、年間約2,500万ユーロの実行率の相乗効果が生まれ、そのうち約60％が2023年までに、約90％が2024年までに達成されると予想されます。相乗効果に関連する1回限りの実装コストの合計は約EURになると予想されます。合わせて、これらはValmetとNelesの株主にとって重要な価値向上のためのプラットフォームを作成することが期待されています。
■合併会社の概要
2020年12月31日に終了した会計年度において、統合会社の実例となる合売上高は約4,309百万ユーロであり、同等のEBITAは約449百万ユーロでした。統合会社の売上高の約半分は、ビジネスサイクル全体で回復力を提供する、継続的で安定した自動化およびサービス事業によるものと予想されます。合わせて、両社には約17,000人の従業員がおり、54の生産ユニット、23のR＆Dセンター、および約140のサービスセンターがあります。
合併会社は、紙、板紙、パルプおよびエネルギー技術、フロー制御、自動化システムおよびサービスを含むそれぞれのセグメントで強力な市場での地位を確立することが期待されています。
合併後の会社は引き続きナスダックヘルシンキに上場され、会社名はValmet Oyjのままになります。
■所有構造とガバナンス
合併が完了すると、Nelesの株主（ValmetおよびNelesが保有する自己株式に関するNelesを除く）は、最終取引日の終わりにNelesで保有する株式ごとに0.3277のValmetの新株を合併対価として受け取ります。発効日の前、Valmetの株主は約81.2％、Nelesの株主は約18.8％の合併会社の完了後の所有権に相当します。ただし、Nelesの株主はいずれもNelesEGMでの株式の償還を要求していません。合併を決議し、ValmetまたはNelesが追加の株式を発行しないこと。以下の表は、現在のValmetとNelesのすべての株主が、合併の完了時にも保有が変更されていない株主であると仮定した場合の、合併会社の最大株主10名（2021年6月30日現在）を示しています）。
＊リリース内容から「ですます調」で表記しています。